۱۰-۲-۲. ساختار هیأت مدیره
۱-۱۰-۲-۲ . هیأت مدیره مطلوب
جایگاه هیأت مدیره شرکت به عنوان نهاد حمایت کننده ودارنده نقش مراقبت و نظارت برکار مدیران اجرایی به منظور حفظ منافع مالکیتی سهامداران ، دارای اهمیت ویِژه ای است. رمز موفقیت یک شرکت درگروهدایت مطلوب آن است،به گونه ای که می توان ادعا کرد رازجاودانگی شرکت های معروف و خوش نام دربرخورداری آنها از یک هیأت مدیره مؤثر و کارا نهفته است . هیأت مدیره شرکت ، قلب آن محسوب می شود.پس باید همواره سالم وشاداب باشد و خوب تغذیه گردد. با بهره گرفتن از متون علمی و حرفه ای موجود دراین زمینه و توصیه های انجام شده در آیین نامه های حرفه ای گوناگون می توان نسخه زیر را برای یک هیأت مدیره مطلوب ارائه کرد:

(( اینجا فقط تکه ای از متن درج شده است. برای خرید متن کامل فایل پایان نامه با فرمت ورد می توانید به سایت feko.ir مراجعه نمایید و کلمه کلیدی مورد نظرتان را جستجو نمایید. ))

جلسات هیأت مدیره باید منظم برقرار شود.
در هیأت مدیره باید توازن قوای مطلوبی برقرار گردد.
نباید اجازه داده شود یک شخص خاص برجلسات هیأت مدیره و فرایند تصمیم گیری درآن مسلط شود.
اعضای آن باید با بلند نظری به پیشنهادهای اعضای دیگر توجه کنند.
اطمینان متقابل در بین اعضای آن باید در سطح بالایی قرار داشته باشد.
اعضاء آن باید دارای صفات عالی اخلاقی ودرجه والایی از درست کاری و امانت داری باشند.
هیأت مدیره باید مسئولیت صورت های مالی را به عهده گیرد.
اعضای غیر موظف آن باید دارای دیدگاه مستقلی باشند.
اعضای آن نباید در مقابل تغییر وتحولات سازنده مقاومت کند.
آن باید آمادگی تحمل ریسک های حساب شده را داشته باشد.نپذیرفتن ریسک یعنی محروم شدن ازبازده.
آن باید ریسک های ذاتی مربوط به فعالیت های تجاری شرکت را بشناسد.
از آنجایی که اهمیت موضوع آموزش پیوسته درحال افزایش است ، اعضای هیأت مدیره باید در دوره های آموزشی لازم شرکت کنند.
هیأت مدیره باید مراقب مسائل مطرح شده از سوی ذینفعان شرکت باشد و برای برخوردی فعال با آنها آمادگی لازم را کسب کند.(حساس یگانه و باغومیان ، ۱۳۸۵)^۱.
۲-۱۰-۲-۲.مسئولیت های هیأت مدیره
الف)اعضای هیأت مدیره باید براساس دریافت اطلاعات کامل ، با حسن نیت ، جدیت ، ومراقبت لازم در جهت حفظ منافع شرکت و سهامداران عمل کنند.
ب) درصورتی که تصمیمات هیأت مدیره برگروه های مختلف سهامداران تأثیرات متفاوتی بگذارد، هیأت مدیره باید با همه سهامداران رفتار منصفانه ای داشته باشد.
ج) هیأت مدیره باید سطح بالایی از معیارها و استانداردهای اخلاقی را رعایت کند.
د)هیأت مدیره باید وظایف اساسی معینی را به انجام برساند ، از جمله :
بازبینی و ارائه راهنمایی در مورد استراتژی شرکت ، برنامه های عمده اقدامات عملی^[۱۵] ، سیاست ریسک ، بودجه سالانه وطرح های تجاری ، تنظیم اهداف اجرایی ، نظارت بر اجرا و عملکرد شرکت و نظارت بر فعالیت های عمده در رابطه با مخارج سرمایه ای ، تحصیل دارایی های جدید و حذف فعالیت ها .
نظارت برمؤثربودن رویه های حاکمیت در شرکت و اعمال تغییرات در موارد مقتضی.
انتخاب ، پرداخت حق الزحمه ، نظارت و در موارد لزوم ، جایگزینی مدیران اجرایی اصلی وسرپرستی برنامه ریزی متوالی.
پیوند دادن روش های اعطای حق الزحمه ی مدیران اجرایی اصلی و اعضای هیأت مدیره با منافع بلند مدت شرکت و سهامداران.
تضمین فرایند رسمی و شفاف برای نامزدی و انتخاب اعضای هیأت مدیره.
نظارت و مدیریت تضاد های بالقوه منافع مدیریت ، اعضای هیأت مدیره و سهامداران شامل استفاده نامناسب از دارایی های شرکت و سوء استفاده در انجام معاملات با اشخاص وابسته .
تضمین سلامت سیستم های گزارشگری حسابداری و مالی ، شامل حسابرسی مستقل ، این که سیستم های مناسب کنترل به ویژه سیستم های مدیریت ریسک ، سیستم های کنترل مالی و عملیاتی در وضعیت خوبی هستند و همچنین تضمین رعایت قانون و استانداردهای مربوطه.
سرپرستی فرایند افشاء و ارائه اطلاعات.
ه) هیأت مدیره باید بتواند درمورد امور شرکت قضاوت مستقل و عینی داشته باشد.
هیأت مدیره باید به تعداد کافی اعضای غیر موظف منصوب کنند که بتوانند در زمینه ایی که پتانسیل تضاد منافع وجود دارد ، قضاوت مستقل ارائه کنند. مثال هایی از چنین مسئولیت های کلیدی عبارتند از تضمین سلامت گزارشگری مالی و غیرمالی ، بررسی معاملات با اشخاص وابسته ، معرفی نامزد های عضویت در هیأت مدیره و مدیران اجرایی کلیدی.
در تشکیل کمیته های هیأت مدیره ، اختیارات ، ترکیب وروش های کار آنها باید از سوی هیأت مدیره به خوبی تعریف و افشاء شود.
و) اعضای هیأت مدیره برای ایفای مسئولیت های خود باید بتوانند به اطلاعات دقیق ، مربوط و بهنگام دسترسی داشته باشند (سیدی، ۱۳۸۶)^۱.
۳-۱۰-۲-۲ . ستاد هیأت مدیره
جهت نظارت دقیق عملیات شرکت ، هیأت مدیره باید کمیته های مختلفی را برای بهبود کارایی و اثربخشی عملیات خود ایجادکند. هر یک از اعضاء بسته به تخصص خودمی تواند به عنوان رئیس یا عضو کمیته ایفای نقش نماید. بدین منظور حداقل سه کمیته راهبردی باید به عنوان ستاد هیأت مدیره تشکیل گردند.
کمیته نامزدی یا گزینش: این کمیته اشخاص ذیصلاح رابرای مدیریت عالی شرکت یافته و همچنین صلاحیت نامزدهای هیأت مدیره را بررسی می کند.
کمیته پرداخت: این کمیته وظیفه دارد تا دستمزدها وپاداش های اعضای هیأت مدیره و مدیریت عالی را با عنایت به منافع سهامداران تعیین نماید.
کمیته حسابرسی : این کمیته سه وظیفه اساسی زیر رابه عهده دارد:
اطمینان یافتن از صحت گزارش جریان نقد شرکت.
اطمینان یافتن از کفایت کنترل های داخلی و مدیریت ریسک شرکت.
انتخاب حسابرسان مستقل برای شرکت (همان منبع )^۲.
۴-۱۰-۲-۲. سازو کارهای حاکمیت شرکتی مرتبط با هیأت مدیره
۱-۴-۱۰-۲-۲. اعضای غیر موظف
تئوری نمایندگی برای افزایش استقلال هیأت مدیره از مدیریت ، این ایده را پشتیبانی می کند که هیأت مدیره باید در چنبره مدیران بیرونی باشد. صاحبنظران در قالب این تئوری معتقدند که رفتار فرصت طلبانه مدیر می بایست توسط مدیران غیر اجرایی تحت نظارت وکنترل قرار گیرد.
وجود چنین مدیرانی می تواند کیفیت تصمیمات و مشاوره های آنان را متأثرساخته ، مسیری راهبردی فراهم آورد و عملکرد را بهبود بخشد. بنابراین نسبت به اینکه مدیریت در مسیر پاسخگویی حرکت می کند وبه بهترین وجه منافع سهامداران را به عنوان ذی نفعان درنظرمی گیرد ، اطمینان می دهد. تئوری وابستگی منابع۱ نیزبرتعداد بیشتر مدیران غیر اجرایی درهیأت مدیره به سبب تخصص ،شهرت و ارتباطات تأکید می کند (رئیسی ،۱۳۸۷) .
تئوری وابستگی منابع که اغلب در بین ادبیات رشته های مدیریتی مشاهده می شود ، سعی دارد تااز طریق ارتباطات خود با اعضای هیأت مدیره به منافع اطلاعاتی محرمانه وسایر منابع دست پیدا کند (همان منبع ).
گزارش کادبری توصیه کرده است که هیأت مدیره باید حداقل دارای سه عضو غیر موظف باشد تا اعضای مزبور ، توان تأثیرگذاری برتصمیمات هیأت مدیره را داشته باشند. همچنین در گزارش مذکور بیان شده است که مدیران غیر موظف ، باید دارای دیدگا ههای مستقلی در زمینه راهبرد ، عملکرد ، منابع، انتخابات و استانداردهای اجرای عملیات شرکت باشند و هیچ گونه رابطه ای با شرکت (به غیراز دریافت حقوق و مزایا و حق سهامدار بودن ) نداشته باشند که استقلال آنان را با مخاطره روبرو سازد (رجبی ،۱۳۸۶ )^.
۲-۴-۱۰-۲-۲. کفایت مدیران